近日，《企业观察报》记者严雪锋就央企董事会建设的障碍及充分发挥董事会提名委员会作用等话题，对我国著名国资研究、战略咨询及民企研究专家北京求是联合管理咨询公司董事长安林博士进行了专访,故我司将本篇发表于企业观察网等多家媒体的文章《 央企董事会建设的障碍在哪里?》转载如下：
.jpg)
央企董事会建设的障碍在哪里?
《企业观察报》记者 严雪锋
“符合市场规律的国企高管人员选聘，应该是国家选聘董事会成员，董事会选聘董事长、总经理、副总经理。现在的做法是，整个经理层都给你配备好。”7年前董事会试点的中国恒天集团董事长张杰接受笔者采访时称，董事会的一个主要特征是能选出优秀的经理人。
4年前，中组部和国资委联合下文授权董事会选聘经理人。张杰直言，几年下来，实际操作离文件目标还很远。国资委副主任邵宁接受笔者采访时坦言，企业经营者还没有完全市场化，“人”的选聘更多还是靠国资委。
目前，在董事会建设规章相对完善、董事会重大决策及管理风险职权基本到位、董事会建设很有成效的情况下，当前央企董事会建设已无可避免地要迈入“深水区”。
央企董事会建设完成“成人礼”关键是让董事会选聘解聘、考核并决定经理层薪酬权力到位。此权力的长期旁落，成为央企董事会建设乃至整个央企委托代理链条的根本瓶颈。按张杰的看法，央企经理层市场化选聘、激励的环境已基本具备。
不是观念
一次，某董事会试点央企董事长去国务院国资委开会，他竟然还要去向总经理问情况、要材料，因为平时总经理从不主动与其沟通交流。这是董事会与经理层权责没有理顺、董事会的权威没有建立起来的极端表现。如董事会手握“生杀予夺”大权，总经理怎敢不心存敬畏，主动和董事会的召集人董事长沟通交流、赢得支持?
对于“53家骨干央企”而言，董事长、总经理均为副部长级，由中组部任命;其他央企董事长、经理层均由国资委任命。即，董事长、总经理的任免是同一个主体，董事长、总经理均对同一主体负责——而按照良好的治理模式，包括我国《公司法》的规定，董事应对股东负责，总经理应对董事会负责，即股东会—董事会—经理层的委托代理结构。由是，央企董事会与经理层之间的委托代理关系“乱了”。
为何乱?可能的原因涉及观念、利益等。
当今全球主流的公司治理模式中，董事会主要职权有三：重大决策、选聘考核经理层、管控风险。这其中选聘经理层十分关键，原因在于，董事会做决策，经理层负责执行，无到位的执行再完美的决策也是空谈。
为确保执行高效，董事会对经理层的手法是胡萝卜加大棒：胡萝卜如加薪、升职，大棒如减薪降职乃至解聘。由是，董事会和经理层之间的委托代理关系得以理顺。
我国的《公司法》认可了董事会的上述三大职权。国务院国资委高层也多次表示将逐步下放选聘权。
中国外运长航董事长赵沪湘表示：“就董事会本身而言，不用特别强调是否央企。央企首先是企业，是市场经济的一分子，就应该按照市场规则、现代企业制度办事。无论何种体制公司的董事会，核心职能都应该是做好战略方向的判断、科学地进行商业决策和选好用好职业经理人团队。”这样看来，董事会选聘经理层职权的缺位，并非完全是“观念”问题。
谁的奶酪
在董事会建设的理念上虽然存在一定障碍，但也不是克服服不了的困难。更深层的问题可能是利益和体制问题。一方面，“53家”央企领导的任免部门是否愿意放权给国资委，让国资委作为出资人得以完整地履行管人、管事、管资产的职责。某国资委高层坦言，目前政策层面对国企经营者沿用了行政管理，而国企经营者的市场化是必须做的事，建设规范董事会的一大不足即高管市场化程度不够。
另一方面，国资委的意愿、决心。国务院国资委对央企的要求是做强做优，这需要国资委改革自身以理顺和董事会、经理层的关系，不再做“婆婆”。第三方面是企业的意愿。据悉，一些央企董事会不太愿意接手选聘经理层，不想打破当前的利益格局、承担更多责任。另外，由于根深蒂固的官本位思想，很多人认为国资委任命比董事会任命权威性好：国资委任免的话就是“国资委的人”，有隐形的行政级别，受董事会的约束度较低。
突破利益关卡关键在于相关方的改革决心——完善董事会建设是理顺央企委托代理关系的关键，促进各利益相关者的整体利益最大化。
事实上，在政企分开的国企改革大原则下，党管干部原则可以和董事会依法选聘经理层创造性地融合。
现在央企有两种模式：前置和后置。前置，比如党委考核后备干部10人，董事会、经理层选用人时只能从这10人中选，至于所选之人具体干什么属业务部门的事。后置，指董事会、经理层提名后，由党组织考核并拥有否决权，一旦否决，董事会、经理层再提名其他人员直到通过。
北京求是咨询公司董事长安林的建议是充分发挥董事会提名委员会作用，即党组织将候选人提交给提名委员会，如被董事会否决，则党组织再提名，这符合OECD国企公司治理规则。当前，“53家”央企建设规范董事会的步伐在加快，特别是国家电网等巨型央企加入，这或许在传达一种信号：中组部在研究党管干部与董事会依法任免经理层的结合。
而对国务院国资委来说，理顺董事会与经理层关系，有助于理顺国资委和董事会的关系，为国资委“减负”，助推国资委做干净的出资人、央企市场化。
过关三点
身兼两家央企中国建材、中国医药董事长的宋志平曾表示，希望用两年时间把中建材的职业经理人制度彻底建立起来，“如果我们能过这一关，企业就能做强做优，就能成为世界一流，如果过不了这一关，我们则有可能在市场面前再打败仗。”这背后是迄今还没有一家央企建立真正意义上的具有胜败意义的职业经理人制度。如担心放权带来“失控”，可以先挑选数家董事会建设相对规范的央企试点3年(董事、经理层的一个任期)，然后铺开。操作中需注意三大问题。
第一，经理人选聘市场化，而非像目前主要在国企系统内调配，职业经理人拿市场化的薪酬，不享受行政级别，离职后成自由人。中国诚通董事长马正武建议继续推进市场化方式选人用人。
第二，进一步完善董事会建设，特别是外部董事制度。建设规范董事会与以往国企董事会的核心区别即引入了外部董事制度。当前外部董事主要选自退休的央企高管，这并不利于建设能力、文化多元的董事会，不利于科学决策。解放思想，从全国乃至全球选聘优秀企业家、专家做外部董事是优化董事会结构的必选项。随着外部董事制度进一步到位，央企内部人控制现象势必得到极大遏制，对经理层的选聘、考核也将更规范、高效，内部人操纵经理层选聘的可能性并不大。
第三，完善对董事的激励机制。将选聘经理权交给董事会，意味着董事会责任的加大，国资委需完善对董事的激励机制，以激发董事们更忠实勤勉地为国资升值而尽力——现在央企不再出陈同海了，但整体上董事会运作四平八稳、更多是追求国资保值而非增值。背后一大关键正是激励不足。这意味着当前国资委在央企实行的经营者薪酬半市场化制度需大变革。
作者：北京求是管理咨询公司