为更好落实十八届三中全会”健全法人治理结构“、“建立职业经理人制度“的决定，我司董事长安林博士于2014年5月19日在《企业观察报》发表”外部董事须走职业化之路“的署名文章。文中安林首次提议：国家应建立”职业外部董事制度“。
安林认为：一流企业间的竞争，已日益体现为一流董事会间的竞争。由于外部董事在董事会中占大多数，其集体意志能影响、控制董事会，因此，从董事会层面创新建立职业外部董事制度，不但比从经理层层面建立职业经理人制度更加重要，而且比单纯强调发挥企业家个体作用更加精准、全面和富有意义。
安林：外部董事须走职业化之路
作者 安林(北京求是联合管理咨询有限责任公司董事长，管理学博士)
一流企业间的竞争，已日益体现为一流董事会间的竞争。外部董事在董事会中占大多数，其集体意志能影响、控制董事会。从董事会层面创新建立职业外部董事制度，不但比从经理层层面建立职业经理人制度更加重要，而且比单纯强调发挥
企业家个体作用更加精准、全面和富有意义
外部董事制度，是2003年以来国务院国资委为建立和完善董事会试点，进一步规范董事会建设所推出的一项重要举措。外部董事，是指由非本公司员工的外部人员担任的董事，其不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。
国资委之所以推出外部董事制度，主要是想破除以往国有企业董事会全部由企业内部人控制的格局，特别是想通过外部董事在董事会中占多数的制度性安排，从根本上促进企业决策层与执行层的分离，改变“一把手说了算”的局面，进而在董事会规范之基础上，对其下放部分股东权力，进一步增强企业及董事会的经营活力和经营自主权。
可见，外部董事制度对规范国有企业董事会建设是极其重要的。那么，如何选好、用好、管理好外部董事呢?基于对中央和地方国有企业规范董事会建设工作的长期跟踪研究，笔者认为，国资委需从“选、育、用、留、裁”五方面完善或改革外部董事管理，健全外部董事制度，以推进和深化国资国企改革。
外部董事制度建设
存在三方面问题
选聘好外部董事，是规范董事会、确保董事会发挥应有作用的基础和前提。从近些年外部董事运作的情况看，问题主要集中在以下三方面。
一方面，在外部董事构成上出现改革“倒退”行为，即外部董事来源由董事会试点早期的单一性，发展到中期的多样性，最近又回归到了单一性。具体说，就是早期的外部董事，均由国资委从系统内选聘，后来为促进董事会成员来源的多元化，同时缓解“董事人才荒”，国资委大胆而有探索性地聘请了若干著名内地民营企业家、香港或国外企业领导人以及国内高校财务管理专家出任外部董事。
但有迹象表明，外部董事队伍好像又基本重归为国资委系统内人士。这不仅对董事会行为的独立性带来影响，更对董事会决策的民主性、科学性构成威胁。尤其是来自外部的民营企业家董事的出走或缺失，某种程度上使国有企业董事会失去市场的灵性。从现实和未来意义上讲，这也不利于国有独资企业走向混合经济发展之路。
另一方面，在年龄结构上，外部董事有“老态龙钟”之势。据不完全调查，无论是中央企业系统，还是地方国企系统，由于外部董事基本来自于退休老领导，随着两三轮董事会的换届，如今绝大多数外部董事年事已高。虽然他们基本能恪尽职守，尽职尽责，但体力、精力、创新力早已今非昔比。此时的董事会与其说是“决策”的董事会，不如说是“顾问”的董事会。
另外，在外部董事能力匹配上，也已暴露出其决策力不能跟上企业发展的需要的问题。笔者调研时注意到，许多企业早已从第一届董事会时期主要关注国内生产和经营运作的初级阶段，发展到了现时(第二、三届董事会)重点关注海外拓展、跨国并购和资本运营的高级阶段，但外部董事团队还主要停留于第一届董事会时期的成员构成。一些外部董事的能力，已无法适应企业快速发展对董事会自身能力提升的内在要求。笔者早在2006年主持的国务院国资委《中央企业董事长、总经理和党委书记任职配置问题研究》中提出，要及时因应企业发展的不同阶段，动态调整与之相匹配的外部董事。但综观试点央企现状，大多外部董事还是来自传统生产制造性国有企业，他们大多也严重缺乏跨国经营、国际化运营的知识和决策技能。更令人担忧的是，外部董事中还有一批退休及临近退休的政府官员，他们几乎没有任何商业感知敏锐性或经营技能，甚至成为企业董事会经营决策的绊脚石。
构建外部董事培训体系
外部董事要“懂事”，发挥应有作用，必须强化培训，包括职业素养培训、董事业务培训和专业领域培训。但目前从全国来看，各级国资委所做的工作还比较零散、粗放。好一点的，是每年为外部董事集中举办一到两次经验交流会或讲座培训会;差的，则几乎没有为外部董事安排过培训。笔者曾对中央、地方两级国有企业的多名外部董事进行过深度访谈。据观察，这些外部董事对企业内部情况不敢说了解，对企业所处行业发展也不敢说了解，对行业外企业的发展以及外部世界的经济、技术变革也不敢说了解，他们只是在凭经验、经历、阅历和直觉“谨而慎之”地“评判”企业摆上董事会会议的议题。
俗话说，企业家的境界决定企业的境界。笔者认为，在有健全法人治理结构的企业，董事会的境界才决定企业的境界;而由于外部董事占据董事会多数席位，因此外部董事集体的境界，应最终真正决定企业的境界。然而，外部董事的境界从哪里来?唯培训也。鉴于此，系统构建外部董事培训体系，并将培训管理制度化、长效化，是国资委必须尽快做的事情。
让外部董事发挥实质作用
活用、用活外部董事，不仅关系到国资委派出的外部董事如何履职行权，还关系到企业董事会能否有效发挥作用。
笔者调研发现，几乎所有企业对外部董事都极为敬重，几乎所有外部董事也对所任职企业极为看重。这本无可厚非。但深度分析发现，在外部董事的“用”方面，似乎存在着偏颇的定位问题：外部董事没把自己视为企业主人的一分子，企业也没把外部董事看作企业主人的一分子;企业把外部董事当成了花钱不多却难请的“决策咨询顾问”，外部董事也把自己的工作限定于“不多管闲事”甚至“多一事不如少一事”，免得出力不讨好。
笔者与企业界有过多次探讨，基本共识是，现时期的规范董事会建设并未实现当初国务院国资委推行董事会试点的改革初衷。“董事会不能依法享有经理的聘任解聘、薪酬考核和奖惩决定权”、“董事会不独立”等，也因此成为影响外部董事功能定位、履职心态、作用发挥的致命因素。因此，如何激活、用好外部董事，还需要更高层面地解放思想、简政放权。
与时俱进构建外部董事评价体系
目前企业留住外部董事，靠的不是董事的薪酬与津贴。由于众多外部董事来源于国资委系统退休企业的负责人，他们往往更看重党和国家对其能力和品行的认可，因此，“为荣誉而战”成为他们再次出山的重要心理支撑。但从市场和商业角度看，仅有精神追求是不够的，他们需要更长效的、基于价值创造的激励机制。
笔者注意到，有的中央企业的营业收入和利润，已经从早期董事会试点时的几百亿跃升到2000多亿，但外部董事的待遇，依然如旧或变化不大。这如何能吸引、留住一些优秀的外部董事呢?外部董事终究也讲求“机会成本”和“价值实现”。因此，在市场决定资源配置的当下，如何留住外部董事，需要方法创新。
留住好的外部董事，就必然要去除差的甚至不合格的外部董事。但如何去除，涉及到对外部董事的评价问题，也就是需要建立一套合理的、可操作的、与时俱进的动态外部董事评价体系。但现在的国资委系统，对外部董事的评价还很初级、粗放，不成体系。评价指标还局限于外部董事的德、能、勤、绩、廉，这已远不能满足董事会建设和企业发展的步伐。因此，如何设定评价主体、构建评价指标、确定评价方法，如何运用评价反馈机制筛选淘汰外部董事，是摆在国资委面前必须解决的一道难题。
外部董事职业化
必须提上日程
十八届三中全会决定指出，建立职业经理人制度、更好发挥企业家作用。依理，创造性导入职业外部董事概念、创新性建立职业外部董事制度也成为必然。职业外部董事，就是具有国家职业董事资格，以董事为职业，为社会所监督的外部董事。
职业外部董事制度能够通过市场机制，有力解决或消除当前国有企业外部董事的“选、育、用、留、裁”中存在的问题。首先，通过资格考试与培训，建立职业化的外部董事人才队伍，可打破现时期外部董事来源窄、国资委系统内“外部董事人才荒”的困局。更主要的，可建立一支来源广、素质好、能力高、精力充沛、年富力强的董事人才队伍。其次，通过市场的而非行政的方式配置外部董事人选，构建职业化外部董事队伍，能够更好地满足企业战略和发展的需要。第三，通过市场化的薪酬奖励与考核评价机制，如股权期权制度、追究问责制度、评价公示制度等，能有效激励或约束职业外部董事更加职业化、更加敬业、更加“懂事”。
职业外部董事制度更能够通过董事会发挥超越企业家个体的作用。在注重以健全的法人治理结构为核心的现代企业制度下，国有企业特别是置身复杂环境的大型国有企业的董事会，已成为企业经营决策的中心。一流企业间的竞争，已日益体现为一流董事会间的竞争。如今对企业的经理层，国家已开始强调建立职业经理人制度，但对决定企业命运的首脑机构——董事会，却只强调发挥企业家一人的作用，不免有失偏颇。由于外部董事在董事会中占大多数，外部董事集体意志能影响、控制董事会，因此，从董事会层面创新建立职业外部董事制度，不但比从经理层层面建立职业经理人制度更加重要，而且比单纯强调发挥企业家个体作用更加精准、全面和富有意义。
作者：安林