作者:北京求是联合管理咨询有限责任公司董事长 安林
（本文于2016年6月24日由《瞭望智库》发表）
通过市场化的薪酬奖励与考核评价机制，如股权期权制度、追究问责制度、评价公示制度等，有效激励或约束职业外部董事更加“职业”，更加“敬业”，更加“懂事”
党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出：“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用。”笔者认为，与职业经理人制度相比，出于规范董事会建设考虑，建立“外部董事制度”更为重要与迫切。
在外部董事来源上，从最近80余户中央企业董事会建设的现状看，外部董事队伍好像又基本重归为国资委系统内人士。这样的外部董事并不“外部”的普遍现象，不仅对董事会行为的独立性带来影响，更对董事会决策的民主性、科学性构成威胁。
在外部董事年龄结构上，如今绝大多数外部董事年事已高。虽然他们基本能恪尽职守，尽职尽责，但体力、精力、意志力、创新力早已今非昔比。此时的董事会与其说是“决策”的董事会，不如说是“顾问”的董事会。
在外部董事能力匹配上，针对当下重点关注海外拓展、跨国并购和资本运营的高级阶段，也已暴露出其决策力不能跟上企业发展阶段的需要。
外部董事制度，是2003年以来国务院国资委为建立和完善董事会试点，进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举。外部董事，是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。其不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。
国资委之所以推出外部董事制度，主要是想破除以往国有企业董事会全部由企业内部人控制的格局，特别是想通过“外部董事”在董事会中占多数的制度性安排，从根本上促进企业决策层与执行层的分离，改变“一把手说了算”的风险局面，进而在董事会规范之基础上，对其下放部分股东权利，进一步增强企业及董事会的经营活力和经营自主权。
可见，外部董事制度对规范国有企业董事会建设，是极为关键和极其重要的。
选好、用好、管好外部董事
笔者基于对中央和地方国有企业规范董事会建设工作的长期跟踪研究认为，新时期，国资委需从“选、育、用、留、裁”等五方面重新审视，完善或变革外部董事管理，健全外部董事制度，以期务实推进和深化国资国企改革。
一、外部董事的“选”。如何选聘外部董事，是规范董事会，确保董事会发挥应有作用的基础、关键和前提。从近些年反映或暴露出来的情况看，问题主要集中在以下三方面。
一方面，在外部董事来源上，董事成分构成出现改革“倒退”行为。即外部董事来源由董事会试点早期的单一性，发展到中期的多样性，最近又回归到了单一性。具体说，就是早期的外部董事，均由国资委从系统内选聘，后来为增加董事会成员来源的多元化，同时缓解“董事人才荒”，国资委大胆而又探索性地聘请了若干著名民营企业家、香港或国外企业领导人，以及国内高校财务管理专家教授出任外部董事。
但从最近80余户中央企业董事会建设的现状看，外部董事队伍好像又往往重归为国资系统人士。这样的似乎“多元”又近于“一元”的外部董事并不“外部”的普遍现象，不仅对董事会行为的独立性带来影响，更对董事会决策的民主性、科学性构成威胁。尤其是来自外部的民营企业家董事的出走或缺失，某种程度上使国有企业董事会失去市场的灵性。从现实和未来意义上讲，这也不利于国有独资企业走向与民多元的混合经济发展之路。
另一方面，在外部董事年龄结构上，董事团队显现老态龙钟之势。据不完全调查，无论是中央企业系统，还是地方国企系统，由于外部董事基本来自于退休老领导，随着三轮、四董事会的换届，如今绝大多数外部董事年事已高。虽然他们基本能恪尽职守，尽职尽责，但体力、精力、意志力、创新力早已今非昔比。此时的董事会与其说是“决策”的董事会，不如说是“顾问”的董事会。
第三，在外部董事能力匹配上，也已暴露出其决策力不能跟上企业发展阶段的需要。笔者调研注意到，许多企业早已从第一届董事会时期主要关注国内生产和经营运作的初级阶段，发展到了现时期——第三、四届董事会时期重点关注海外拓展、跨国并购和资本运营的高级阶段，但外部董事团队还主要停留于第一届董事会时期的成员构成。大多外部董事的能力，已无法适应企业快速发展对董事会自身能力提升内在要求的需要。
笔者早在2006年主持的国务院国资委《中央企业董事长、总经理和党委书记任职配置问题研究》就曾提出，要及时因应企业发展的不同阶段，动态调整与之相匹配的外部董事。但综观试点央企现状，大多外部董事仍还是来自传统生产制造性国有企业，他们大多也严重缺乏或缺失企业跨国经营、国际化运营的知识和决策技能。更令人担忧的是，外部董事中还有一些退休及临近退休的政府官员，他们几近虚无的商业感知或市场技能，甚至成为企业董事会经营决策的绊脚石。
二、外部董事的“育”。外部董事要“懂事”，要发挥应有作用，必须要国资委强化培训，包括职业素养培训、董事业务培训和专业领域培训。但目前从全国来看，各级国资委所做的工作还比较零散、粗放。好一点的，是每年为外部董事集中举办一到两次经验交流会或讲座培训会；差的，则很少为外部董事安排过系统的培训。
笔者近年因咨询研究之故，与中央、地方两级国有企业的多名外部董事曾有过深度访谈。据观察，这些外部董事，对企业内部情况不敢说了解，对企业所处行业发展也不敢说了解，对行业外企业的发展以及外部世界的经济、技术变革也不敢说了解，他们只是在凭经验、经历、阅历和直觉“谨而慎之”地“评判”企业摆上董事会会议的“议题”。俗话说，企业家的境界决定企业的境界。
笔者认为，在健全法人治理结构的企业，董事会的境界才决定企业的境界；而由于外部董事占据董事会多数席位，因此外部董事集体的境界，应最终真正决定企业的境界。然而，外部董事的境界从哪儿来？唯培训也。鉴于此，系统构建外部董事培训体系，并将培训管理制度化、长效话，当初为国资委亟待关注、亟待改善之事。
三、外部董事的“用”。外部董事，是国宝级人才资源，国资委如何用好外部董事，企业如何用好国宝级资源，自董事会试点虽11年有余，但也未在此方面“试”出多少有效的使用模式。本质上说，活用、用活外部董事，不仅关系到国资委派出的外部董事如何履职行权，还关系到企业董事会能否有效发挥作用。
笔者初步调研发现，几乎所有企业对外部董事都极为尊重、敬重，几乎所有外部董事也对所任职企业同样极为珍重、看重。这本无可厚非。但深度分析发觉，在外部董事的“用”方面，似乎存在着偏颇的“定位”问题：外部董事没把自己视为企业主人的一份子，企业也没把外部董事看作企业主人的一份子。企业把外部董事当成了花钱不多却难请的“决策咨询顾问”，外部董事也把自己的工作限定于“不多管闲事”甚至“多一事不如少一事”，免得出力不讨好。
为此，笔者与企业界有过多次探讨。基本共识是，现时期的规范董事会建设并未实现当初国务院国资委推行董事会试点的改革初衷。“董事会不能依法享有经理的聘任解聘、薪酬考核和奖惩决定权”、“董事会不独立”等，也因此成为影响外部董事功能定位、履职心态、作用发挥的致命因素。因此，如何激活、用好外部董事，还需要更高层面的解放思想、简政放权。
四、外部董事的“留”。目前外部董事的“留”，靠的还不是物质层面的报酬——董事的薪酬与津贴。由于众多外部董事来源于国资委系统退休企业的负责人，他们往往更看重党和国家对其能力和品行的认可，因此，“为荣誉而战”成为他们再次“出山”的重要心理支撑和精神追求。但从市场和商业角度看，仅有心理支撑和精神追求是不够的，他们更需要更长效的、基于价值创造的激励机制。
笔者注意到，有的中央企业的营业收入和利润，已经从早期董事会试点时的几百亿、十几亿分别跃升到二千多亿、几十亿，但外部董事的待遇，如今依然如旧或变化不大。试问：这又如何能吸引、留住一些优秀的外部董事呢？外部董事终究也讲求“机会成本”和“价值实现”。因此，在市场决定资源配置的当下，如何“留住”、“留好”外部董事，还有很长的路要走。
五、外部董事的“裁”。留住好的外部董事，就必然要去除差的，不合格、难胜任的外部董事。但如何去除？这就涉及到对外部董事的评价问题，也就是需要建立一套合理的、可操作的，与时俱进的动态外部董事评价体系和评价制度，以作为裁人的标准和评价措施。
但我们发现，现在的国资委系统，对外部董事的评价还为初级、粗放，还不成体系。评价指标还局限于外部董事的德、能、勤、绩、廉，这已远不能满足、跟上董事会建设和企业发展的时代步伐。因此，如何设定评价主体、构建评价指标、确定评价方法，如何运用评价反馈机制，筛选淘汰外部董事，是摆在国资委面前必须解决的一道难题。
通过上述分析，不难看出，做好外部董事的“选、育、用、留、裁”，对我国国有企业规范董事会建设，进而完善法人治理结构至关重要。更为重要的是，外部董事制度的深化落实，必将牵动国家深化国资国企改革的中枢神经，进而推动国资国企改革更好更快地走向市场化，迈向混合制。
建立“职业外部董事”制度
笔者研究认为，国家应建立“职业外部董事”制度。即要像十八届三中全会决定强调建立“职业经理人”制度、更好发挥“企业家”作用那样，创造性导入“职业外部董事”概念，创新性建立“职业外部董事”制度。职业外部董事，以董事为职业，为社会所监督。
建立“职业外部董事”制度，重要性和必要性主要在于：
一方面，“职业外部董事”制度，能够通过“市场”机制，有力解决或消除当前国有企业外部董事制度所凸显在“选、育、用、留、裁”中的问题与困惑。首先，通过一定的规范与培训，建立职业化的外部董事人才队伍，打破现时期外部董事来源窄、国资委系统内“外部董事人才荒”的困局。更主要的是，建立一支来源广、素质好、能力高、精力充沛、年富力强的职业董事人才队伍。其次，通过市场的而非行政的或人为的方式，配置外部董事人选，构建职业外部董事队伍，能够更好地满足企业战略和发展的需要。第三，通过市场化的薪酬奖励与考核评价机制，如股权期权制度，追究问责制度、评价公示制度等，有效激励或约束职业外部董事更加“职业”，更加“敬业”，更加“懂事”。
另一方面，“职业外部董事”制度，更能够通过“董事会”发挥超越“企业家”个体的作用。在注重以健全的法人治理结构为核心的现代企业制度下，国有企业特别是置身国内外复杂环境的大型国有企业的董事会，已成为企业经营决策的中心和主体。一流企业间的竞争，已日益体现在一流董事会间的竞争。如今对企业的经理层，国家已开始强调建立职业经理人制度；但对决定企业命运的首脑机构——董事会，却只强调发挥企业家一人的作用，不免有失偏颇。由于外部董事在董事会中占大多数，外部董事集体意志影响、控制并决定着董事会，因此，笔者有理由认为，从董事会层面，创新建立“职业外部董事”制度，不但比从经理层层面强调建立“职业经理人制度”显得更加重要和必要，而且比单纯强调“企业家”个体所发挥的作用，将更加精准、全面和富有意义。
作者：安林