2017年12月28日，新年来临之际，求是咨询联合中国铁道科学研究院成功举办了一场为期一天的“新时期公司治理与董事会运作”高端沙龙活动。
这场被学员们评价为“高规格、有特色、很专业”的沙龙活动内容，凝聚了求是咨询自2005年国务院国资委首次推出中央企业董事会建设试点工作以来，服务于包括新兴际华集团、武汉钢铁集团、长江三峡集团、中国机械工业集团、中国化工集团、内蒙古能源发电投资集团、中国科技出版传媒集团等在内的众多央企、地方国企及大型上市企业公司治理与董事会建设所积累的丰富实践经验与建设性思考。
28日上午，求是咨询董事长、国资改革与公司治理专家安林博士，围绕“新时期国企公司治理改革与实践”这一主题，高屋建瓴地为学员们讲授了如何把握国资国有企业改革大趋势，建立健全公司法人治理结构。
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下午，求是咨询总经理、董事会建设与集团管控专家陈庆博士，则围绕董事会这一公司治理的中枢系统，从理论、政策、实践、案例等各层面为学员们讲授了国企董事会运作实务与技巧。
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此次沙龙活动参会学员规格高，既有董事长、党委书记、总经理、党委专职副书记 、董事、监事、董事会秘书，又有董办、党办和总经办、企管办等单位负责人员。参会单位来源广，涵盖地质勘查、航空器材、有色矿产、水利规划、文化投资、工程勘察、铁路投资、能源投资等众多行业，其中，既有即将转企改制的事业单位、全民所有制企业，又有已经建立公司制的中央企业及地方国有企业。他们都有着同样的困惑，在深化改革的大背景下，如何建立现代企业制度？如何健全法人治理结构？如何规范董事会建设？如何加强党对国有企业的领导，使党组织成为法人治理结构重要组成部分？本次活动为参会学员提供了一个专题集中、内容务实、形式特别的学习交流平台，为他们掌握国家国资国企改革战略和政策、构建企业顶层决策机制提供了极具价值的行动指南。时值岁末年初，求是咨询特摘录本次沙龙活动部分重点内容以飨读者。
公司法人治理结构是公司制的核心，是企业顶层决策机制，它的功能是配置权、责、利。要明确股东会、董事会、党组织、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的中国特色公司法人治理结构。
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国资委行使出资人职责，委派董事，指派董事长、法定代表人。
企业党组织是公司治理的重要组成部分，参与决策、带头执行、有效监督，充分发挥党组织的政治核心作用。
工会是党联系职工群众的桥梁，企业职代会是企业实行民主管理的基本形式，董事会运作要与落实职代会职权结合，董事会专设“职工董事”。
董事会外部董事占多数，董事会审计委员会、薪酬委员会成员全部由外部董事担任；
国资委另设少量“专职外部董事”进入央企董事会任职。
监事会由国务院派驻，在监督公司行为的同时负责对董事会工作和董事行为的监督。
这些政策主要有：
2010年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅颁发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》；
2015年7月，中共中央办公厅印发的《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》；
2015年8月，中共中央、国务院出台的《关于深化国有企业的指导意见》；
2016年10月，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的讲话；
2017年5月，国务院办公厅颁发的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》。
关于国资委职权。取消、下放、授权部分股东事项。
关于董事会组成。（1）“外部董事”由退休的外部人士向既在职的外部“专职董事”过渡。（2）董事长、党委书记，由原来的可以兼任变为一般由一人担任。（3）法定代表人由原来的董事长、总经理规定由董事长担当。（4）董事长由原来可由“外部董事长”规定只能由“内部执行董事”担任。（5）董事长行使董事会闭会期间的权利。（6）董事会差额选聘经理层成员。
关于党组织。（1）现时期要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。（2）决策程序上党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。（3）配置专职书记，推进中央企业党组（党委）专职副书记进入董事会。（4）纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
关于经理层。（1）总经理与董事长原则分设。（2）增加接受监事会监督条款。（3）规定总经理在董事会闭会期间向董事会汇报工作。（3）建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度。
关于监事会。（1）在原来规定职工代表比例不低于三分之一基础上，强调要提高专职监事比例，以增强监事会的独立性和权威性。（2）在监事会成员（职工代表除外）由国有资产监督管理机构委派基础上，明确对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度，外派监事会由政府派出。
形”的规范，主要落实在董事会组织建设上。（1）董事会成员要配备齐全。必须要有过半的外部董事，要有职工代表的董事。（2）经理层主要成员要配备齐全，包括总经理、副总经理、财务负责人。（3）董事会专门委员会要建立健全。战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等应全部由董事成员依照有关规定合理组成。（4）董事会要设置董事会秘书及其工作机构。明确董事会秘书的高管地位，特别要重视董事会秘书工作机构的建立健全，包括内部职能、岗位与人员的“三定”。
“神”的规范，主要落实在董事会制度建设上。（1）董事会职权的规定。董事会是一个公司经营决策的核心机构，其职权由股东大会通过公司章程赋予。（2）董事责权利的设计。董事首先要“懂事”，其次还要勤勉、忠实。董事的责权利要注意对等。（3）外部董事制度的建立。外部董事制度是我国国有企业规范董事会建设的管理创新所在，也是核心工作抓手。（4）董事会议事规则、董事会专门委员会工作细则、总经理和董事会秘书工作细则的设计。这是董事会运行最重要的制度体系，要求达到授权有度、分权有效、运行通畅。（5）董事会与国资委、监事会、经理层、党委会等的关系的设计。要求确保各主体各负其责、协调运转、有效制衡。（6）董事会和董事绩效评价的设计。
1、建立外部董事过半的董事会团队；
2、建立健全董事会内部各专门委员会和董事会秘书机构；
3、确立党委（组）成员通过“双向进入，交叉任职”进入董事会发挥作用；
4、制订公司章程及董事会运行工作基本制度，包括企业级宪法：《公司章程》，以及董事会工作制度等核心公司治理文件。
一个公司的董事会定位，取决于该公司董事会对公司经营管理的参与程度。参与度越低，属于无为型董事会；参与度越高，则属于运营型董事会。通常，大多企业都偏于运营型董事会。
决策是董事会的主要职责，具体包括：形成长期战略方向；决策重大经营事项；监督公司经营绩效；监管公司经理层；确保接班经理人。
党组织参与决策，经理层需提交董事会决策的重要事项，事前需提交党组织，由党组织讨论后由董事会作决策；董事会需决策的重要事项，应有经理层的提交报告或听取经理层的意见，同时应有党组织的讨论意见。
《中国共产党党组工作条例》第十五条提出，国有企业党组讨论和决定重大事项时，应当与公司法、企业国有资产法等法律法规相一致，并与公司章程相衔接。经营管理方面的事项一般按照企业内部结构由董事会或者经理层决定，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项应当经党组织研究讨论后由董事会或者经理层作出决定。
专门委员会是有效董事会的重要组成部分，董事会的很多重要工作都是由各专门委员会承担的。
董事会的决策要靠专门委员会做更加深入细致的工作；先行接触重大敏感问题，使董事会决策有空间；能更好地与经理层和管理部门沟通、便于调节各种关系；全部由外部董事组成的审计委员会和薪酬委员会应对独立性有清醒的认识；随着国企市场化改革发展，提名委员会和战略委员会的任务将十分繁重；专门委员会的工作建议应提交董事会决策。
公司所有重大决策都是在董事会会议上进行的，董事会会议是董事们为履行职责而投入的最有价值的时间。开好和管理好董事会会议是评价一个有效的董事会的重要内容之一。
董事会会议成功与否很大程度上取决于董事长的领导力。对公司经理层既支持又监督，对董事特别是外部董事既允许有不同意见又鼓励达成共识——在矛盾中去达到平衡；畅通董事议事所需信息渠道；善于把握会议的节奏，能引领争论转而解决问题并做出决策；建立和健全董事会会议前、会议中和会议后的制度、规则、程序和治理机制；建立公司战略、核心竞争力、风险等重大问题的董事务虚会制度。
总之，中国的国有企业改革进程绝非坦途，不可避免地会遭遇各种重大挑战，但是有了坚实的公司治理和规范的董事会运作基础，改革之路最终必将走向成功与辉煌。
作者：求是咨询