文/北京求是联合管理咨询公司总裁安林博士接受“董事会圆桌论坛”采访
本期董事圆桌我们对董事会评价问题进行探讨，随着国企董事会改革的逐渐普及，对国企董事会评价的安排应该被提上日程，对于众多的民营企业，也面临着同样的问题，为此我们邀请了中国社科院经济研究所仲继银教授，西南大学经济管理学院刘自敏教授，独立财经评论人皮海洲先生，上海财经大学公共经济与管理学院华锦阳教授，北京求是联合管理咨询公司总裁安林博士，来共同研究这一议题。
在国内，董事会评价的出现有着基本相似的背景。诸如中航油新加坡公司申请破产、创维集团主席黄宏生香港被拘、深圳健力宝集团发生股权变局，等等，说明对董事会进行合理的考核与评价迫在眉睫
主持人：首先我们谈一下，什么是董事会评价？
刘自敏：所谓董事会评价，就是指通过科学的测算、评价体系，对某一时点或某一时期的公司董事会的制度结构、运行质量、运作效率等各方面进行分析和判断，并最终对董事会的各个方面有较为清晰的认识，据此趋利避害，以此推动企业的良性发展。
安林：董事会及其董事评价，就是对董事会及其董事的行为表现进行评价。按照西方公司的做法，对董事会及其董事的评价多采取董事会和董事自身评价的方式。但是，根据近年来对我国公司董事会治理实践的咨询与探索，我们认为，我国企业董事会及其董事的评价不能只限于自身评价，而必须要考虑其他主体的参与。
董事会评价在概念上存在着狭义与广义之分。狭义的董事会评价，也即通常意义上的董事会评价；而广义的董事会评价，除指狭义的董事会评价外，还指对董事长、专门委员会主席、董事会秘书的评价，甚至还指对董事会所属专门委员会及董事会办公室的评价。可以说，广义的董事会评价就是一个评价体系。
华锦阳：这方面我想补充的一点是，梳理董事会成员(作为个人)和董事会(作为一个集体)行为的关系是一个难题。根据法律，董事是以个人名义负责的，他们对他们自己的个人行为负责(实际上，报酬也是基于个人绩效)，但他们在董事会层次的行为明显是集体行为的部分，而按照组织行为学和社会学观点，众所周知，人们在集体行为时可能会做一些他们在单独时永远不会做的事情。所以两者是有关联但又不能简单加总，不能把对董事个人的评价情况进行加总来评价董事会整体，一个董事会的绩效可能比部分之和更大，有时候则更小。这个问题其实也是董事会评价和董事会建设中面临的挑战之一。
主持人：好，华老师提出的问题我们稍后再作讨论补充，请问董事会评价在国内外出现的历史背景及主要情形是怎样的？为什么要进行董事会评价？
刘自敏：董事会评价的出现有着多方面的原因和背景：从历史发展的角度看，随着“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”过渡与演变，并且机构投资者的大量涌现，“股东行动主义”的兴起，这些都强化了在公司内部建立正式的董事会和董事评估体系的要求。一个对董事会的正式的评估过程将有利于公司治理效率的提高，并使董事的责任与权力更好地得到落实。
从制度变迁的角度看，在公司治理结构中，董事会处于核心地位。因为在股东大会和董事会、董事会和经理层两层委托—代理关系中，股东委托董事会行使监督、决策权力，董事委托公司经理层经营公司。因此，董事会在这两层代理中处于核心地位，承担着委托和代理的双重角色，它既是股东的代理人，又是经理的委托人，处于公司治理链条的枢纽地位。所以对董事会的评价与考核就显得十分重要。
华锦阳：董事会评价作为公司治理评价中的一个分支，其出现的历史背景一方面要追溯到公司治理评价的起源；另一方面，是由董事会没能有效行使职能、不能满足利益相关者的期望、而其作用却日显重要的矛盾引发。
由于安然、世界通信、施乐等这些世界级的美国大公司接连爆发出财务丑闻，使得提高美国上市公司的治理水平和规范化程度成为美国乃至全世界商业机构普遍关注的重大问题。此外，20世纪90年代末发生亚洲金融危机，根据一项国际调查报告显示，导致此次危机的一个重要因素是企业透明度不佳。于是1999年OECD发布了一套在多国范围内实施的公司治理守则，并提出公司治理规范化要从自律走向更严格的监管，寻求公司治理的共同标准。
虽然目前尚未有一种普适性的公司治理模型，但即使考虑到各国不同的法规环境、董事会结构和商业实践等方面的差异，也确实存在着公司治理可以遵循的多种最佳做法(best practice)，如一些共同原则、公平性原则、透明度原则、责任原则等。于是国际上开始寻求可以获得对各个公司的治理状况进行评价的方法论基础。
在国内，董事会评价的出现有着基本相似的背景。诸如中航油新加坡公司申请破产、创维集团主席黄宏生香港被拘、内蒙古伊利集团五名高管被公安羁押、深圳健力宝集团发生股权变局等等，说明对董事会进行合理的考核与评价迫在眉睫。
安林：目前，虽然国内、外对董事会及其董事评价这一行为的必要性，从认识上讲并不存在多少争议，但对如何设计科学、合理的董事会及其董事评价指标的看法却并不一致。这其中，不仅仅是因为董事会及其董事评价还是一个相当新的概念(在西方也是这样)，而且是因为为董事会及其董事设立绩效目标并对其目标进展进行评价，本身就是一件非常困难的事情。
刘自敏：通过对董事会进行测评，一方面公司外部人员可以了解公司董事会的质量，对公司的整体运行水平作出合理的判断；另一方面，公司股东、董事会成员、管理人员可以发现公司治理和董事会运行的不足，进而采取相应措施，提高公司董事会质量，促进企业发展。
主持人：董事会评价的对象是什么？是董事会整体还是单个董事会成员？
皮海洲：作为董事会评价的对象，我认为既要包括对董事会工作的整体评价，也应包括对董事会重要成员的评价。其重要成员应包括董事长、副董事长、独立董事。
仲继银：董事会评价来自两个方面：一个是有专业机构进行单个公司层面的董事会评价，其一是作为一种对被评估企业的咨询服务，其二是为专业机构自身的客户——资本市场上的投资者提供的一种服务；第二是公司董事会自身为了改进工作而自觉进行的自我评估。这主要是因为作为上市公司，在股权高度分散条件下，没有了来自股东的“直接评价”。资本市场的评价和反应又往往是滞后的。这就需要董事会能够发挥一种主动和前瞻性的作用。而且，单个董事在董事会中表现如何，股东是无法得知的。这就需要董事会能够自觉进行自我评估。
完整的董事会的自我评估包括对董事会作为一个整体的评估和对单个董事在这一整体中的作用的评估，以及对首席执行官的评估等三个方面工作。
主持人：应该由谁来评价？
安林：我们在很多西方公司治理或董事会建设的著作中都会看到有关董事会评价方面的论述。但值得注意的是，由于西方(如美国)公司的股东数量多且极度分散，所以这些公司的董事会及其董事评价均是指来自于董事会及其董事的自我评价。而与之不同的是，对国有企业来说，我国国有资产监督管理机构所强调的董事会及其董事评价，由于国有股东唯一(或绝对控股)且政治体制独特，从而决定了董事会及其董事的评价不能只来自董事会及其董事自身，而还必须来自其他相关评价主体，比如国有股东(代表)，企业党组织、企业经理层、企业监事会，甚至董事会秘书等。
华锦阳：到底应由谁来评价董事会，仍然是一个问题。可能的答案有几个：一是股东大会，二是机构投资者，三是专门的社会性评价机构。理论上，董事会应该对股东和投资者负责，因此应当由股东大会对董事会进行评价。我国的《公司法》也明确说明股东大会对董事和董事会有监督和考核权。但在股权分散到一定程度，股东大会实际形同虚设。机构投资者流动性较强，而且其利益考虑也可能会造成对中小投资者的利益损伤。我国在股权分置改革后，上市公司的治理结构与英美模式较接近，股权分散度高，股东难以承担评价董事会的重任。因此目前提出的一个方案，是由原国有资产管理公司以及直属机构逐渐过渡到由专门的社会性机构来评价，这样可以保证评价结构的公正性和合理性。但这种评价机构在我国还属新生事物，各方面的条件还不成熟，需要一个建设过程，开始阶段可能会出现种种问题，比如评价人员的资质、独立性，等等。
随着现代企业制度建设步法的加快和新《公司法》下公司董事会治理变革的深入，我国国有企业的董事会及其董事评价工作亟待“破题”
主持人：国外具有代表性的董事会评价制度和体系目前处于什么样的发展阶段？
刘自敏：无论是在国外还是在国内，关于董事会治理评价的研究是一个由表及里、由局部到全面，逐步完善和提升这样一个过程。
历史上公司治理的评价就首先起源于对董事会的评价分析，根据有关资料，1950年杰克逊?马丁德尔提出的董事会业绩分析可谓公司治理评价萌芽。最早的规范的公司治理评价研究成果是由美国机构投资者协会在1952年设计的第一个正式评价董事会的程序，随后出现了围绕董事会的公司治理诊断与评价的系列研究成果。
随着公司治理评价的定量研究的深入，世界各国官方组织及机构投资者对董事会的评价逐渐深入。官方评价标准如英国在上世纪90年代发布的凯德伯利报告、格林伯利报告及汉佩尔报告。公司标准如1998年美国标准普尔公司(S&P) 以《OECD公司治理准则》建立的一套公司治理评价体系指标，美国的《商业周刊》、戴米诺、欧洲的里昂证券亚洲分部的评价体系也广为流传。机构投资者如全美公司董事联合会、美国加州公务员退休基金等提出的公司治理原则。在这些公司治理评价准则中，无一不包含对董事会的规范与评价。
华锦