文|本刊记者 严学锋
8年来，央企建设规范董事会在破除一把手体制、科学决策等方面取得了重要突破，成绩有目共睹。在规范基础上央企董事会如何立足长远，进一步提升决策、运行效率，如何选聘、培育出世界级企业家，如何真正成为市场竞争主体、垂范社会，惹人关注。对此，本刊记者与北京求是联合管理咨询公司董事长安林、中国社会科学院研究员剧锦文两位专家，进行了交流。
《董事会》：央企推进规范董事会建设，很重要的进展是建立了外部董事制度，约束了一把手“一言堂”的现象，实现了两权分离，推动了董事会科学决策等职能的发挥。从发展的角度看，还有哪些方面需要不断去完善？
安林：最重要成果的是决策权和执行权基本分开了，这带来了很多好处。原来央企基本是内部人控制。现在外部董事过半，再强势、厉害的人也只有一票，不再是一言堂了。决策水平提高了，完善了风险控制，带动了公司治理文化建设。作用还是明显的。
从改革中出现的问题看，比较突出的是董事会任、免、决定经理层薪酬的权利没到位，而按照公司法是应该有的。现在有的央企，总经理不买董事长的账。极端的个案是，有一个企业的董事长要去国资委汇报工作，他竟然还要去向总经理问情况、要材料。因为平时总经理从不主动与其沟通交流。总经理是法定代表人时更牛，董事长讲的话他完全不听。要是董事会权利到位，总经理敢这样？谁任免我我对谁负责嘛。董事会这种权利到位的话可以树立董事会威信，理顺委托代理关系。
剧锦文：要说改革的难点，董事长与总经理的关系难以处理好，两者都由国资委甚或中组部任命，两者的矛盾通常会大于合作，尤其是这些企业都是从经理负责制改制而来，决策层与执行层之间并没有形成截然分明的界限。此外，国资委与公司的关系还没有完全理顺，2003年国资委成立，即先有“媳妇”后有“婆婆”，加之一些央企有很高的行政级别，甚至某些央企最高领导人是中央委员，国资委管控这些企业的难度可想而知。
《董事会》：作为领军人物，合格的央企董事长职责重大而选聘不易，民主决策如何与董事长“权威”进行有效的平衡？
安林：董事会制度下的董事长有个人权威是必要的，但他的个人威信需在法制、公司治理有效制衡下，比如美国总统奥巴马就是受严格制约的。现在建设规范董事会企业对一把手的制约效果很好，原来的董事长是没有制衡的一把手。央企要有一把手，任何组织没有一个头不行，但这个一把手不是那个一把手。有个央企，原来是总裁负责制，后来搞董事会试点，原总裁当董事长，原副总裁做总裁，说我就要原来的总裁的那种感觉，我说你别讲这种话，你还就没有那种权威，因为原来是企业制下的总裁负责制，现在你是公司董事会制下的总裁(执行日常经营事务)负责制。
《董事会》：有种观点认为，国企难有企业家，更难出现世界级的企业家，对此您怎么看？
安林：我认同这个观点。关键的原因是什么，在于董事动力不足。
《董事会》：您是指激励不够吗？
安林：现在央企母公司高管年薪没多少，70至80万差不多了，调任政府官员是一种激励。
国企改革是向市场化方向走。国企像民企一样由董事会任免经理，这是市场行为，但不是中国特色的市场经济了。中国特色的市场经济，自然就对应中国特色的董事会制度。党管干部和董事会选聘经理人相结合不能创造性地解决的话，董事会制度是不可能向理想方向走的。现在国企提名委员会的权利被超出股东大会的“权力”剥夺了，这个权力不是市场化的。按照OECD国企公司治理规则，最终的窗口是提名委员会，此后让董事会充分发挥作用。我建议，董事会提名委员会提名总经理后，董事会表决，在这之前的酝酿期、政治审查一直到交给提名委员会，党组织发挥作用。这样，党组织的任何威信都没有损失。董事会可以否决人选，这是实体性的权利，否决的话你再去找人。
剧锦文：党管干部是国企作为特殊企业的一个特色，就目前情况而言，我们至多只能把国企分类，更具政治性的公司党要管理干部，更具竞争性的公司则让董事会通过市场选拔干部。从趋势上看，央企高管将逐步通过市场竞争产生，必将职业化，但这需要相当长的时间。
《董事会》：央企董事会建设中，外部董事的选聘、作用的发挥似乎也还有空间。
安林：现在外部董事主要是央企系统的人，文化相近，不利于董事会多元、科学决策。央企缺乏外部董事，一个重要的原因还是选人的目光限于体制内，中国这么多企业，海外那么多华人，正大集团、和黄公司的人请了吗？不看《中国好声音》，谁能知道民间竟有那么多的好声音，让天王级的歌手刘欢、那英都叫好、争抢。所以，有很多人适合做外部董事。
外部董事目前的作用主要是重大决策，董事会的提名、考核、薪酬没有权限和空间。如果赋予董事充分的权利，良好的激励，特别是长期激励、董事责任险等，董事会的决策会不会做得更饱满一点？现在的董事会建设，效果更显得四平八稳。央企要保值增值，更重要的是增值，现在只能做到保值。
剧锦文：是的，因此要努力使外部董事能够及时、准确地获得公司完整的信息；构建外部董事与内部董事、外部董事与经理层之间良好的沟通机制；授予外部董事在业绩考核和监督、薪酬确定、人事任免等方面真正的权利；强化外部董事的声誉约束机制。
《董事会》：央企董事会从规范到高效还有很长的路要走，目前看，下一步关键性的突破哪里？
安林：还是我刚才说的董事会对经理层的任免、薪酬决定权到位问题。难到位，是因为其中牵涉利益。当然，国资委在推董事会建设，且其中“53家”的力度在加大，这势必传达一种信号；中组部也在研究党管干部与董事会依法任免经理层相结合的道路。至于最终进展，这还要看有关各方改革的意愿强不强。
剧锦文：央企完善治理将是一个漫长的系统工程。国有股权一股独大是其独特的治理结构的根源所在。假如不能让更多的非国有股份进入这些企业，建立一个高效的董事会和管理团队是比较难的。