国有企业改革是我国经济体制改革永恒的主题。党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央举旗定向、谋篇布局，以前所未有的决心和力度推进国有企业改革。各类政策文件纷纷出台，改革行动轰轰烈烈。如今，三年行动棋行中盘，改革践行情况如何？三年行动企业如何顺利完成改革目标？特别是如何确保到2021年底完成三年改革任务的70%以上这一改革目标？“后行动”时代国企改革又将如何延续、如何走？
北京求是联合管理咨询有限责任公司（以下简称“求是咨询”）课题组从咨询研究角度，历时数月，重点对三年行动企业在完善中国特色现代企业制度、深化混改所有制改革、推行市场化经营机制、开展对标世界一流企业管理提升等重点领域进行了系统、深入的盘点，直击难点挑战，提出对策建议，并对后三年行动时代我国国企改革如何更好推进和发展进行了前景展望，剑指改革关键与核心所在。
1．难点挑战
完善中国特色现代企业制度，关键是要抓住党的领导与公司治理相结合这个环节，通过强化制度建设，使党的领导与公司治理高度统一、有机融合。这就客观上要求党组织和董事会两大公司治理核心主体要在组织、制度上必须健全匹配，相得益彰。
就全国国有企业整体层面来看，突出的问题是，与党组织及其制度在企业的建立健全程度相比，“董事会组织及其制度的建立健全”现状不容乐观。
2017年，国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出“到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会”的工作目标，如今时至2021年7月，这一目标完成度仍不尽如人意。
据2021年10月国务院国资委网站公开信息，中央企业除2家事业单位之外，其余已全部建立董事会，实现应建尽建。
但地方国企则较不乐观。据网上公开信息分析，地方国资监管企业虽则96%已完成公司制改革，但董事会制度落实得不好。企业董事会，除少数省市外，普遍存在“董事成员未配齐、外部董事不过半”等情况。
“董事会成员未配齐、外部董事不过半”，意味着地方国资企业远没有如期建立外部董事占多数的董事会。
同样，再看看国有全资公司的情况。中央企业中约97%符合条件的子企业建立了董事会，其中近八成子企业实现外部董事占多数。而地方国资企业，由于省级国资企业本身董事会建设情况本就不太完善，故二级乃至三四级子公司的董事会建设情况较不理想。
另据国务院国有企业改革领导小组办公室副主任、国务院国资委副主任翁杰明在2020年10月17日国企改革“双百行动”现场推进会上的讲话，“在400余户‘双百企业’中，八成以上‘双百企业’建立了董事会，实现外部董事占多数，董事会职权进一步落实。”不难推断，全国千万家国有企业，其董事会建设情况，从覆盖面和健全度上看，远未实现国务院确立的2020年所要完成的工作目标，即未建立健全董事会的国企仍大量存在。
由此，面对这样一个远未建立健全董事会的国资国企环境，国家虽尽心竭力出尽政策与举措，却终不得深化改革之如意效果，便不再难以理解。
2. 对策建议
完善中国特色现代企业制度的短板、弱项，应集中于规范健全董事会、完善法人治理机制，即全面深化董事会建设仍是深化国企改革的必由之路。不难想象，一个连董事会都不规范、健全，董事会制度都未实质性运作的国有企业，其深化改革的主体、载体、内容和动力又是什么？
求是咨询曾发表过《董事会建设是关键》《离开规范的董事会 国企改革“混”不过去》等文章，多次强调，董事会建设是国企改革的“核心命脉”，避之不过，绕之不开。如果说国资、国企改革是“一币”之“两面”，那么深化董事会建设，就是实现“两面”之“一币”的“桥梁”和“纽带”。
值得注意的是，在当今国资国企系统，似乎并未过多关注董事会规范健全程度及其对深化企业改革的严重影响。事实上，这是一个全国性的系统性大问题。董事会成员配齐了吗？董事会机构构建了吗？董事会制度有效运行了吗？董事会应有职权到位了吗？董事会能“实质性”履职行权了吗？尤其是，董事会拥有总经理的选聘决定权了吗？总经理拥有副总经理等人选的提名权了吗？或者，出资人、股东会有将其部分职权授予董事会了吗？
因此，后续改革无不亟待 “上纲上线”——“抓重点”“补短板”“强弱项”，在坚持把党的领导融入公司治理各环节原则下，要重点做好以下工作。
（1）把董事会做“全”，建立健全董事会“体”“制”
这是深化董事会建设的重要基石。董事会要有健全的组织机体和运行规制。首先，要通过建立公司章程，设立董事会制度，明确董事会组织建设。当务之急要把董事成员配齐。调研表明，绝大多数央企下属企业及地方各级国资企业，董事会成员远未配齐。 其次，要设置董事会秘书（机构），设立董事会专门委员会。同时，要明确职工董事的职数，并确保外部董事占多数。此外，还要建立一套董事会（包括执行董事）运行制度，包括董事会议事规则、党组织议事规则、董事会专门委员会工作规则、总经理工作规则、董事会秘书工作规则，以及董事会会议、议案管理等工作制度。
（2）把董事会做“独”，谨防外部董事 “不外部”
这是深化董事会建设的制度保证。“增强董事会的独立性”是国家法律法规所始终强调的。董事会的独立性，从董事会成员建设上看，主要体现在“外部董事”及其“占多数”上。但如今随着改革的深化，国有企业董事会的“不独立性”趋势却越来越大：来自同一国资委系统兄弟企业退休返聘和由在职高管转任的外部董事，以及来自同一国企股东总部职能部门主要负责人兼而任之的外部董事，越来越占主角，而来自非国资委系统、非企业内部的外部董事却在不断退场、越来越少。研究表明，造成这些情况固然有外部董事来源不足等因素，但外部董事“不外部”已成不争的事实。如此背离董事会试点初衷和OECD公司治理精神，即使是“外部董事过半”的董事会建设，也将注定难挑“牛鼻子”之改革大梁。
（3）把董事会做“实”，依法落实董事会应有职权
这是深化董事会建设的核心内容。虽然国资系统一直在推行“落实董事会职权试点”，但董事会“真正”拥有的职权至今并没有得到“真正”的落实。最核心的是，董事会不拥有对经理层成员的聘任解聘权、考核和薪酬决定权。
国务院国资委曾于2015年在国药集团、中国建材、中国节能、新兴际华集团开展了落实董事会职权试点，真正把权力放给董事会，特别是新兴际华集团的试点更是先走一步，总经理由董事会聘任，同时开启内部管理人员转换为职业经理人的制度改革。这在央企的集团层面还是第一次。但时至今日，没有看到更多的央企国企跟上来。
2017年，国务院办公厅印发的《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》规定，国资委将把中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项权力授予企业董事会。这从公司法层面讲，应是在向董事会职权归位、向做实董事会的方向努力，但实际改革的受众面和影响力因囿于“试点”而“点小”“势微”。国企落实董事会职权行动，亟待更大程度的推广。否则，契约化管理和职业经理人制度改革，势必也会因董事会这一主体及其权利的缺失、不健全而难以有效推进和落实。
（4）把董事会做“强”，制度化推进对董事会的额外授权
这是深化董事会建设的关键行动。没有对董事会的充分授权，企业就不可能形成市场化的决策机制。没有市场化决策机制，企业就没有活力和竞争力。如果说各政府相关部门把公司法赋予董事会的决策权“归还”于董事会是做“实”董事会的话，那么，依法将出资人、股东会的部分权利“授权”于董事会，则是在做“强”董事会了。因为企业董事会“决策权”的扩大，不仅会大大调动企业的自主性和能动性，更会大大提升企业的经营决策效率和市场应变能力。
调研注意到，国务院办公厅《关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》，已有要求“将出资人的部分权利授权试点企业董事会行使”，但这还远远不够，而且现实中能有资格——董事会规范、健全——的企业少之又少。因此，冀望国家抓紧在拥有规范、健全董事会的企业作“制度化”推广，而不仅仅是“试点性”推行。
1．难点挑战
就现况来看，当前全国国企混改工作铺开面广，但混成率不高，即“混”完和“改”成的企业占比很不理想。
（1）混改下决心难
虽然国有企业推行混合所有制改革有政策驱动、“行动”驱动，但也不是所有“双百企业”都愿意混合，或者都需要走混改之路。企业对于混改，并不是信心十足。
（2）引入投资者难
主要来自以下两方面障碍：
① 企业目前经济效益较差，投资人投资意愿不强。
② 上级单位要求较高。即要求投资人资金、资源实力强，管理经验丰富，能够与拟混改企业形成战略协同等。但在企业自身条件不佳情况下，引入投资人的难度就会增大。
（3）员工持股难
一种原因是员工对企业没有信心。有些企业符合员工持股条件，上级单位也希望企业做，但企业内部从高层到骨干员工积极性都不高。另一种原因是有些企业员工想持股但企业不符合政策条件。目前指导国企混改员工持股的政策文件《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号，以下简称133号文）和《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号，以下简称4号文）对员工持股均有严格、明确的要求和限定。
（4）机制改革难
国企混合所有制改革的根本目标不是所有制上的“混”，而是为了国有企业的治理结构更加科学、更加市场化，从而提高企业的管理效率和水平，“混”仅仅是手段。但从目前国企混改情况来看，大部分混改企业原国有股东股权占比较大，外部投资者的股权比例没有达到一定比例，对于企业重大决策没有话语权，自然也无法形成科学的治理结构。
2．对策建议
国有企业推进混合所有制改革，绝不是一“混”就灵。企业在后续改革中，应在混前混中混后不同阶段做好相应工作。
（1）摸清摸准企业实情，帮助提升混改意愿
根据求是咨询的研究，通常有三类企业是渴求混改的。
* 第一类是当前经营业绩比较好的企业。这类企业上至领导层下至核心骨干层都觉得，若能获得员工持股激励，加大干劲，企业未来可能还会有更大的发展，届时自己也能分“一杯羹”，所有会混改心切。
* 第二类是当前经营状况极端不佳的企业。这里企业上至领导层下至核心骨干层都觉得，若不能引入外部资源借助外部力量，企业将不复存在，届时必会伤及自己，所以也会求混心切。
* 第三类是当前经营业绩还不错的企业。这类企业上至领导层下至核心骨干层都觉得，若企业不能更快的发展，迟早会被行业头部企业“吃掉”，与其彼时“被动”不如此时“动手”，所以同样会混改心切。
所以，混改的动力大不大，混好的决心下不下，企业自身是否需要很关键。据此，国资系统，以及企业上级单位应多做相关努力，以切实推进混改工作。
（2）科学设置股权结构，做到经营管理出效率
国企推行混合所有制的根本目的是通过“混资本”“改机制”达到“出效率”。混改规程中如何设计各方股权比例尤为关键。根据求是咨询的“混改”咨询成功实践，重点要做好以下两方面：
一是合理设定外部投资者数量，既不是越少越好，也不是越多越好。特别是，战略投资者不能只有一家，必须要有若干家。
二是有效设置股比结构。拟混企业的国有股权占比，不能“一股独大”，而宜“一股偏大”。在章程制定中，应确保“资本同色”“同股同权”。在股东会层面，国有企业和民营企业股东要相互尊重，建立平等合作关系，国企不能以老大自居，原国有控股公司不能简单地按照过去混改前上下级关系的意识和原则来处理混合后的企业问题，要按照资本意志和股权原则说话。在董事会层面，董事会成员的推举、任免和人数配比，要按照股份比例和合法的公司章程办事，原国有股东不能随意干涉。在高管层面，混改后的企业要打破原有干部级别和身份，按照现代企业市场化的管理和奖惩机制实施聘任。
（3）构建混改推进机制，做到当混则混不含糊
虽然国务院国资委印发的《中央企业混合所有制改革操作指引》指出，拟实施混合所有制改革的企业要坚持“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表”的原则，确保成熟一个推进一个，做到既积极又稳妥。但现实中，却有不少国企的混改方案其实早就在内部提出、酝酿成熟，但却被系统内部屡屡搁置，也因而错失最佳混改的“窗口”期。分析发现，在混改这件事上，国企内部、系统上下的利益诉求不尽一致，拟混企业领导因担着混改成败的重大责任而瞻前顾后，拟混企业的上级单位领导也因多种利益考虑而犹豫不决。如此，不少国企的混改只能停留于纸面。“成熟一个也不推进一个”，推进弹性太大，国企混改、推广均不容乐观。
求是咨询建议国家重视研究国企混改推进机制，当混则混，应混即混，不让“混改”成“皮筋”。
1．难点挑战
重点关注市场化用人机制，主要有四方面问题影响或制约着企业改革行动的推行。
（1）治理机制缺失或不健全影响市场化经营机制的实施
任期制和契约化管理、职业经理人制度建设的基础，是建立在有限期契约基础上的经理层成员岗位聘用和考核制度，因此，明确聘用和考核的主体很重要。由于部分国有企业的现代企业制度还在建设阶段，有的还没有实质性推进董事会建设工作，有的董事会甚至停留在法律层面而没有深入到治理层面，因此，企业经理层必然会受限于法人治理主体不健全，授权主体、权限不到位的影响，而难以有效践行任期制和契约化管理改革，当然，职业经理人制度改革更无从谈起。
（2）任期制和契约化管理改革呈现“上热下冷”之势
调研注意到，上级单位往往出于要用好契约化所提供的难得机会的考虑，会积极要求下属企业经理层全面推行任期制和契约化管理，通过薪酬结构优化，提高经理层的激励力度，同时通过绩效契约给经理层定指标、压担子，任务完成便刚性兑现，充分激励。但这种改革也同时加大了参与改革的经理层成员的任职责任和岗位风险，甚至使他们面临因考核被免职的尴尬局面。尤其是在综合考虑 “合理拉开的”薪酬激励不足以补偿其将要承担的岗位责任及风险压力时，这些参与改革的经理层成员不仅没有了推动改革的源动力，反而会尽最大可能地阻碍本轮改革的推进。正所谓“无激励不改革，激励不足亦未必改革”。
（3）任期制和契约化管理可能带来分配上“大锅饭”变“小锅饭”倾向
科学合理设定考核指标及目标值，是任期制和契约化管理成败的关键之一。通过任期制和契约化以 “白纸黑字”形式签订契约，明确参与改革成员的“一岗一责”和“一人一书”（协议是签到人头的），从而从源头上打破了未来分配兑现时的“大锅饭”。但由于受长期存在的企业领导人经营业绩考核机制和综合考核评价体系的影响，国有企业经理层成员之间的利益分配，往往并不能真实反映出各自所负责任和所创价值的差异，反而会出现或形成新的“小锅饭”现象。
（4）职业经理人制度发挥作用面临多种困惑
受国有企业员工终身制惯性思维的影响，企业即便花费很大成本和精力产生了职业经理人，但如果其所面对的下属、同僚处在不同的契约约束条件下，则其履职行权一定会受到直接的影响，这种影响最终将反过来冲击职业经理人制度的最初目标。实践中，多数试点职业经理人制度的企业，所选拔的高级经理人更多的都是由本集团或本系统的干部通过转换市场化身份而形成。因此，三年任期到期后，此类“转型职业经理人”的流动和出路，会是一个全新的问题。如果不流动，那么改革的效应将大大减少；如果流动，又该如何流动？如果任内业绩未能达标，而在外部市场引入难度大且不理想的情况下，又将如何处置？
2. 对策建议
着重完善经营管理者市场化选用机制，谨防不利情势发生。
（1）严守“市场化”手段，避免“有名无实”“流于形式”
调研发现，在推行任期制和契约化管理的企业里，有一种观念认知必须破除，即认为任期制和契约化管理同当前现行的管理套路差不多。其理由是：企业早就执行了年度业绩目标责任制，而且，企业也早就执行了领导干部任期制，所以，本轮改革就是换个名号或提法而已；至于刚性考核刚性兑现，只要业绩指标和目标宽泛点，大家便都能完成任务、拿到钱。
但必须指出的是，这次改革与先前做法有本质性不同——经营管理者须要能从领导岗位上下得来。因此，这里牵涉到一整套的市场化做法要深化落实，比如，充分尊重企业董事会依法享有的选人用人权，和对标行业市场设定业绩考核指标、实施激励约束的奖惩权。
（2）探索考核差异化，避免经理层“整上”“整下”
合理拉开经理层成员薪酬差距，客观要求企业董事会基于“一人一岗”“一责一书”前提，探索研究经理层成员的考核差异化问题。只有经理层各成员考核差异化了，薪酬才能有依据拉开差距，同时各成员的”退出“管理才好差异化，否则，除非经理层整体上任、整体离任，任期内都不会有人上下。
（3）进一步完善职业经理人企业内部转化机制
任期制和契约化管理终究是国有企业用人机制迈向市场化的一种折衷、过渡的改革方式。国有企业向来人才济济，只是受制于原有机制而无法实现才能和抱负。基于目前外部高级人才市场不发达、高级人才服务中介机构不完善、配套制度不完备等外因，很大程度制约着国有企业市场化用人机制的建立，进而出现外部职业经理人市场无法满足国有企业深化改革之需要，研究认为，下一步要尽快完善国有企业内部职业经理人转化机制，逐步扩大职业经理人队伍，建立健全职业经理人“进口”“使用”“退出”配套制度，发挥“领头雁”作用，加快推动国有企业市场化改革进程。
1. 难点挑战
调研发现，不少央企国企人士对开展对标提升行动存有困惑。归纳为四方面：
① 本次“对标世界一流管理提升”与2018年国务院国资委推出的11家央企“创建世界一流示范企业”，两者是否存在关联？
② 11家央企“创建世界一流示范企业”如今实际创建情况如何？有无“最佳实践”作为发挥管理标杆的示范带头作用？
③ “三个标杆”创建行动能给实施“对标世界一流管理提升”的总部级的央企国企带来多大的“管理价值”贡献？
④ 如何才算圆满完成对标世界一流管理提升“行动”？效果是什么？成效谁来评？
调研同时发现，就对标提升行动本身而言，实际践行中也存在不少问题。
（1）“形式化”对标
一方面，部分企业按照对标管理政策文件生搬硬套，非但激活不了企业内生动力和创新活力，反而进一步损伤了企业市场化自主经营能力。如有的企业在执行对标提升政策文件要求时，并未因地制宜地根据企业特点，而是针对八项对标内容机械化地对标，完全是为完成上级单位的指令。另一方面，部分企业对标改进目标不明确，开展对标管理提升工作过程中没有形成有体系的改进计划，对对标指标的提取，没有以价值点或价值链为导向而是以行动任务为导向，进而导致将指标简单地指派到某个具体部门。
（2）“趋同化”对标
对标管理提升的目的，就是要改进企业生产经营管理各方面工作，但部分企业对标管理提升改进的重点不突出，改进的措施差异化不大，也无体现不同发展阶段、不同企业规模、不同企业性质等自身特色。
（3）“运动式”对标
存在把对标提升行动搞成”运动”的迹象。殊不知，世界一流管理绝不是一天两天就能形成的。
（4）重“对标”轻“创标”
部分企业在实施对标提升过程中，重视对标的模仿，轻视对标实践中的管理创新。虽然通过学习和模仿标杆，能使企业经营管理水平得到一定幅度的提高，但唯有管理变革与创新形成自身特色管理体系才是根本。
2. 对策建议
中央企业和地方国有重点企业如何把握新形势新机遇，通过对标世界一流管理，推进企业管理提升，进而成就世界一流企业，是一个非常值得深入研究，而后更须谨慎行动的管理变革。
求是咨询在此阶段，曾成功帮助多家央企（总部及下属企业）开展了对标世界一流管理提升咨询。总的经验体会是：
* 一，对标管理的出发点，绝不是为了管理对标而对标，而是，要么以企业战略规划与商业模式变革为出发点，去寻找标杆企业，并开展对其管理实践的比较与研究；要么以全球范围内行业标杆企业和相关产品、相关业务或相关技术领域的标杆企业为参照点，去开展企业战略规划和商业模式变革，同时进行针对所标杆企业管理实践的学习与借鉴。
* 二，对标什么样的企业，对标企业的什么，以及从对标中汲取什么管理经验，最终形成什么样管理智慧，应是中央企业和地方国有重点企业自身经营管理的份内之事。
研究认为，管理变革的主角永远是企业，对标世界一流管理提升的内在动力也是企业。因此，后续改革，建议各级国资监管机构进一步转变观念理念、方式方法，鼓励、激发、引导、督促企业积极探索这一管理创新；同时，作为中央企业和地方国有重点企业，亦应进一步提升商业境界、拓展战略视野、开拓经营格局，主动追求管理变革，“比、学、赶、超”创一流。