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发布时间：2011-03-03
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信息来源：求是
董事长不可能只充当董事会“召集和主持人”如此单纯的角色
“董事长容易越位”、“董事长容易干涉经理层工作”似乎已成为当前国资委和央企系统的一种主流观念和印象。国务院国资委领导在谈到董事会建设时曾说的“如何让董事长不干涉总经理的活是个难点”就是一个例证。同样，尝试启用外部董事担任董事长且趋向不坐班、非专职，似乎也是这一意识下的衍生产物。
诚然，对待“董事长越位”的行为，人们肯定是不能鼓励和纵容的。但笔者认为，我们决不能简单看待这种现象,也不能施以简单方法来防范“董事长越位”，而必须要具体审视其背后存在的理由和逻辑。
根据我们的咨询实践体会，在我国国有企业包括中央企业里，有三种情况较为普遍。
其一，不让董事长越位，他可以站到原位，可他的“位子”在哪里呢？这关系到董事长存在的理由，是一个“定位”问题。
新《公司法》对董事长的“定位”是“召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。”但由于董事会会议一年就那么有限的几次，所以董事长的主要权责自然落到了“检查董事会决议的实施情况”上；而“检查”实践中最容易招来“董事长干预总经理日常经营”之嫌，所以对于坐班尤其是身兼法人代表的董事长来说，“原位”在哪里，“位子”还存不存在，无不受到了质疑！
虽然国资委要求董事长不能对公司日常经营工作进行过多的干预，但对于一位身兼公司法人代表的董事长来说，他不可能只充当董事会“召集和主持人”这种如此单纯的角色。因为他必须要对公司的经营业绩负责，所以必须要对经理层在公司战略执行和董事会决议执行方面进行“过程监督”。但由于董事会和经理层职权界定往往不够清晰，以至于面临若“作为”（即使是检查董事会决议的实施情况）难免有“干涉之嫌”、若“不作为”又不堪“责任之重”（法定代表人之责，国资委指定的企业责任人之责”）的双重困惑。
其二是，董事长可以不越位，但若总经理本来就越了他的位，那该如何呢？这关系到董事长行权的空间，这是一个“捍位”问题。
由于长期以来的经理（厂长）负责制赋予了总经理所有的经营权（包括治理权和管理权），因此，人们无论从思想意识上还是从企业规章上都自觉、不自觉地接受了这种权责格局。而在这种格局下所推行的公司制，则必然要求将原总经理拥有的治理权从经营权中剥离出来，交还给董事会。因此，这种情况下的董事长根本谈不上越位，顶多是收回权利，是“捍卫”应有的职权。
其三是，董事长可以保证不越位，可保证不了总经理的不到位。这关系到董事会和董事长的责任，是一个“护位”问题。
如果出资人所任命的总经理不胜其职，以至于对董事会委托之事无能为力，甚至是不被执行，表现出严重的“出位”和“缺位”，此时，对于董事长尤其是身兼法定代表人的董事长在不能依法通过董事会解聘总经理的情况下所采取的积极作为，人们是判其为干扰总经理做事的“越位”呢，还是褒其为企业整体利益的“护卫”呢？
可见，在强化董事会整体作用，弱化董事长个人权力的时下，应该全面、谨慎、权宜地应对“董事长越位”现象。否则，诸如“董事长人群集体失落、消极”或“董事长职位无人愿意担当”等一系列新的问题和负面效应可能会随之而来。
