央企改革路线图：两条道还是一条道（陈庆访谈，21世纪经济报道）

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发布时间：2009-03-03 | 浏览次数：3452 | 信息来源：

21世纪经济报道　2006-06-27 16:06:06

　　本报记者　汪生科　上海报道
　　
　　时隔半年，国资委改造央企董事会再度发力。
　　6月26日，国资委负责董事会试点的机构———董事会试点办公室的几名要员奔赴青海，召开西北五省区公司法人治理结构座谈会。
　　之前的6月23日，他们刚刚结束了在京郊虎峪山庄董事会试点的封闭集训，包括新兴铸管集团有限公司(以下简称“新兴铸管公司”)在内的8家第二批董事会试点的企业，接受了为期一周的培训。
　　“第二批试点的企业最快7月份外部董事到位。”参与培训的一位人士说。
　　
　　董事会的微妙架构
　　在国有独资的中央企业进行董事会改造，是国资委拨开重重争议之后，做出的一项重要决策。
　　这项工作经过数年酝酿，终于在2005年年底迈出第一步：宝钢、神华等6家央企率先进行董事会试点。其时国资委制定宏大远景：要在2006年推出二三十家；2007年底前，除主要执行国家下达任务等决策事项较少的企业外，中央企业都要建立董事会。
　　但是第一批试点过后，第二批并没有紧接着跟上来———以新兴铸管为例，早在今年的1月13日，《新兴铸管集团有限公司董事会试点方案》即获国资委组织的评审委员会通过，但外部董事到现在还没有到位。
　　董事会建设之所以没有预想推进的那么快，在于其建设的难度。
　　“我们感觉到最大的难点在于董事长和总经理的责权分配。”北京求是联合管理咨询公司(以下简称“求是联合”)副总裁陈庆博士说。陈和她的团队正是新兴铸管董事会试点方案的设计者。
　　以新兴铸管为例。拟定中的《新兴铸管集团有限公司章程》规定，董事会每年至少召开四次定期会议(不含临时会议)，包括一次年度会议、一次半年度会议及两次季度会议。董事会将对集团公司上年度工作完成情况、本年度(季度)计划安排、年中运行情况和集团公司相关重大事项进行审议、决策。
　　但是，中央企业董事会的核心人物———董事长都是执行董事，都在公司坐班。在这种情况下如何实现决策权与执行权的分开，是董事会试点工作最大的难点。
　　董事长坐班制是中央企业董事会建设的一个微妙考虑。新加坡淡马锡的董事长不坐班，但中国国有企业里，董事长不坐班，就不容易消释经营层的“内部人控制”。
　　新兴铸管公司章程里，共赋予董事会23项职权。“按照国资委的要求，新兴铸管董事会试点方案中，我们赋予了董事会在重大决策、战略性监控以及把握好集团的发展方向、速度上的主导作用。”陈庆说。
　　特别的是，董事会也对集团公司的日常经营运作做总体监控。这跟经营层的角色———日常经营运作管理———显然要做区分。
　　“不过这跟领导风格有关系，国资委选人时很重视这个———一些抓大局、有战略眼光的企业领导者通常被选作企业董事长人选。”陈庆说。
　　根据已经推出试点方案的企业来看，原来企业的总经理担任董事长成为一个主要模式。
　　
　　外部董事的“缺位”
　　外部董事的配置，也是董事会改造的一项关键之处。
　　国资委颁布的《中央企业外部董事管理办法(试行)》规定：外部董事从中央企业现职或退休的企业负责人、知名经济学家和行业专家、投资机构和知名中介机构负责人、民营和私营企业家、地方国有企业负责人以及国资委机构副局级(含副局级)以上的领导干部中进行选聘；或者从境外企业家等知名人士中选聘。
　　第一家试点企业宝钢的外部董事基本上实践了这一原则，但此后推出的外部董事则主要是从央企退休老帅中产生。
　　“具体需要什么样的人当外部董事，琢磨了一圈，还是以境内做过企业的领导人为主，然后逐步引进境外的。”国资委经济研究中心企业改革与发展研究部部长王志纲说。
　　从来源多元降格为央企老帅圈子，这一演变是现实妥协的结果———境外人士跟国企政治生态隔膜太大。
　　供国资委选择的央企退休老帅有700多名，假如在160多家央企里全部建董事会，即使这些老帅全部再上岗，恐怕也还不够。
　　不过，从已有的试点来看，也有一人身兼两家外部董事的，如原国家电力公司副总经理谢松林，既是神华集团有限责任公司也是中国电子信息产业集团有限公司的外部董事。
　　外部董事人选视野上的偏狭，在国资改革的理论界也一直存在争议。
　　首都经贸大学教授刘纪鹏就一直提议，外部董事不应该完全是国资委编制，应该由国家发改委、财政部、商务部和经济学家等人士出任。
　　在刘看来，许多关系国民经济命脉的国有独资公司，应该有来自国家不同部门的“独立”董事，而非仅仅是针对公司“内部人控制”的“外部”董事。
　　
　　央企改革路线图：两条道还是一条道
　　5月24日温家宝总理主持的一次国务院常务会议，加快了国资改革的节奏。
　　会议的一个主要精神，是要推进国企股权多元化改制。
　　“建立比较完善的现代企业制度，继续推进股份制改革，着力完善产权结构、公司法人治理结构”等字眼出现在该次会议上。
　　随后的6月初，国资委董事会试点办公室工作人员突然忙碌起来，先是对已经试点的企业进行密集调研，在取得试点经验的基础上，再进行培训。
　　国资委没有不急的理由。
　　十六大所提的国资改革路径———大力发展国有资本、集体资本和非公有制资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。可是在央企产权多元化改制上仍然没有取得突破(“整体上市”除外)。
　　股权多元化之所以迟迟迈不开第一步，除了具体操作上的问题外，一般认为跟国资进退没有明晰有关。
　　“哪些是战略性的需要控制，要控制到什么程度，股权多元化之后会带来一个什么样的结果，理论上还没有研究清楚，所以国资委实施起来比较慎重。”王志纲说。
　　“十六大关于股份制的规定，在法理上释放了股权多元化的政策风险，但并没有说要马上实施。”国资委系统的一位官员说。
　　现实选择面前，国企改革第一步：先在国有独资公司里建董事会，引进外部董事；第二步，条件成熟时，再引进战略投资者，进行股权多元化改制。
　　国有独资公司的董事会改造，成了央企改制的一个重要抓手。
　　国资委一位权威人士告知记者：“国有独资公司进行董事会试点，一个重要考虑，是通过董事会来加快包括股份制在内的各项改革和重组，并为股份制企业董事会的组建与运转奠定基础，摸索经验。”
　　记者了解到，这种观点在董事会试点企业似乎已经取得了共识。
　　果真如此的话，国资改革的两条路径之争———产权多元化和国有独资公司的董事会改造———最终变成了一条道。
　　现在，国资系统占主流的观点认为，企业经营好坏，跟所有制没有必然关系，关键是有没有一个好的公司治理结构。
　　国有独资公司董事会改造能否带来一个好的公司治理结构，将成为检验此观点的一把利器。

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