文/北京求是联合管理咨询公司董事长、管理学博士 安林
党组和董事会在最终决策权限上出现了冲突
005年10月，国务院国资委低调而谨慎地发起的一场号称为“国资委成立以来最大新闻”的中央企业建立和完善董事会试点工作，如今历经四年半载的不断探索和不懈努力，终于“转正”。
2010年上半年，国务院国资委公布中国大唐集团公司、中国长江三峡集团公司、中国移动通信集团公司、东风汽车公司、中粮集团有限公司、国家开发投资公司、中国节能环保集团公司、中国煤炭科工集团有限公司、中国保利集团公司、中国广东核电集团有限公司等10家中央管理企业开展建设规范董事会工作，从而拉开了中央企业董事会建设从试点走向规范的新序幕。
那么，董事会建设如何从试点走向规范呢？笔者认为，就当前情势看，至少需要正视和面对如下5个方面的问题或挑战。
一、董事会选聘经理层
建设规范董事会阶段，董事会应该拥有对经理的聘任解聘、考核和薪酬决定的权利。虽然中央组织部和国务院国资委党委2008年底联合发布的《关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》指出，董事会试点中央企业在外部董事过半和董事会选聘经理的制度与程序经过批准的前提下，可以依法聘任经理，但是这项指导意见是对非中央管理的企业而言。而如今，中央管理的53家企业开始进入建设规范董事会阶段，因此，董事会可否依法选聘经理层，亟待明确。
二、党组与董事会决策
根据《中国共产党党章》，企业党委和党组有本质性区别。党委在企业中发挥政治核心作用，企业党组则发挥领导核心作用。并且，党组有权讨论和决定企业重大问题。而根据公司治理规则，董事会也应有权决定企业重大问题。于是，党组和董事会在最终决策权限上出现了冲突。特别是在企业兼任党组成员的董事较少、外部董事过半的情况下，当党组决定与董事会决议不相一致之时，如何倚重，亟待分解。
三、“三重一大”与董事会结合
为全面贯彻党的十七大和十七届四中全会精神，进一步促进国有企业领导人员规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证国有企业科学发展，2010年7月16日中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》。该意见指出，凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项，必须由领导班子集体做出决定。因此，企业董事会如何因应制定实施细则，亟待研究。
四、任职配置
建设规范董事会阶段，客观上要求中组部、国资委在董事长、总经理、党委(组)书记和法定代表人任职配置方面，应有一套较为成熟、规范的指导模式。比如何种企业、在何种时期配置外部董事长，何种情形配置总经理兼任法定代表人等等，切忌盲目配置任职模式。
五、外部董事
建设规范董事会，坚持外部董事制度依然是成功的关键。因此，如何规范外部董事人才来源，规范外部董事选聘、任用、评估和激励机制，是一项极为重要的基础工作。只有拥有一支充足而优秀的外部董事队伍，建设规范董事会工作才能获得强有力的保障。